在全球化的經(jīng)濟背景下，越來越多的企業(yè)走向國際化舞臺，特別是中國企業(yè)在美國納斯達克等地的上市活動增多。VIE（Variable Interest Entity 可變利益實體）架構(gòu)因此成為中國企業(yè)走向國際資本市場的重要法律架構(gòu)之一。然而，隨著中國對外資控制和審查的加強，VIE架構(gòu)面臨越來越多的挑戰(zhàn)。本文將深入分析VIE架構(gòu)的基本概念、實施方式及其面臨的變化，特別是在中國審計法規(guī)37號公告發(fā)布后的新環(huán)境下，VIE架構(gòu)的合規(guī)性和未來發(fā)展趨勢。

### 一、VIE架構(gòu)概述

VIE架構(gòu)，即可變利益實體，是指通過一系列合同安排，使得一家公司雖然沒有持有另一家公司的多數(shù)股權(quán)，卻能通過合同控制該公司的經(jīng)營活動。這種架構(gòu)起源于美國財務(wù)會計標(biāo)準(zhǔn)，最初是為了解決企業(yè)如何在合并財務(wù)報表中體現(xiàn)其對非全資控制企業(yè)的影響。

對于中國企業(yè)而言，VIE架構(gòu)主要被用于繞過中國對特定行業(yè)（如互聯(lián)網(wǎng)、教育等）的外資投資限制。通過設(shè)立在海外的控股公司和國內(nèi)的運營實體間簽署一系列合同，達到間接控制國內(nèi)實體的經(jīng)營權(quán)，而后者通常擁有必要的經(jīng)營許可證和資格。

### 二、37號公告的影響

2015年，中國財政部發(fā)布了第37號公告，該公告明確了外商投資企業(yè)和外國企業(yè)在中國境內(nèi)進行會計記錄時的規(guī)定，其中包括了對VIE架構(gòu)的有關(guān)要求。37號公告規(guī)定，所有在中國境內(nèi)設(shè)有經(jīng)營實體的公司，無論其VIE架構(gòu)如何設(shè)計，都必須按照中國的會計準(zhǔn)則來進行審計和公示財務(wù)信息。

該公告的發(fā)布直接影響了許多利用VIE架構(gòu)在海外上市的中國企業(yè)。因為按照中國的會計準(zhǔn)則，這些公司可能需要重新調(diào)整其財務(wù)報告和審計方式，增加了運營成本和合規(guī)風(fēng)險。

### 三、VIE架構(gòu)的法律風(fēng)險與合規(guī)性分析

雖然VIE架構(gòu)在一定程度上幫助中國企業(yè)實現(xiàn)了資本的國際化和行業(yè)的擴張，但它在法律上存在不小的爭議和風(fēng)險。中國政府對于外資的控制權(quán)利和數(shù)據(jù)安全越來越嚴(yán)，VIE架構(gòu)的合法性時常被置于審查之下。此外，VIE架構(gòu)在操作過程中涉及多個法域的法律規(guī)定和沖突，使得其面臨較高的法律不確定性。